รายละเอียดเบื้องต้น

เจาะมาตราที่ออกสอบ สนามเล็ก 2565 แพ่ง ข้อ2

(แนวโน้มที่จะออกสอบ ก.ค. 2566)

(เห็นว่า กลุ่มวิชาแพ่ง ข้อ 2 เน้นออกสอบ บริษัทฯ + กฎหมายลักษณะอื่นๆ เป็นหลัก*)

----------------

มาตราที่ออกสอบล่าสุด*

         มาตรา ๙๐๑ *** ถ้าบุคคลคนใดลงลายมือชื่อของตนในตั๋วเงิน และมิได้เขียนแถลงว่ากระทำการแทนบุคคลอีกคนหนึ่งไซร้ ท่านว่าบุคคลคนนั้นย่อมเป็นผู้รับผิดตามความในตั๋วเงินนั้น

         มาตรา ๑๑๗๑ (ออกสอบ สนามเล็ก ข้อ ๒ ปี ๒๕๖๕)  ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน

          การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ

         การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ

           มาตรา ๑๑๗๕ *** (วรรคหนึ่ง ออกสอบ ข้อ ๘ ปี ๒๕๕๑) (ออกสอบ สนามเล็ก ข้อ ๒ ปี ๒๕๖๕) คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

           คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย 

คำพิพากษาฎีกาที่ออกสอบ ผู้ช่วยฯ ล่าสุด

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ ๑๗๓๖/๒๕๖๔

          จำเลยที่ ๑ (บริษัทจำกัด) ตกลงออกเช็คพิพาททั้งสองฉบับของจำเลยที่ ๑ ให้แก่โจทก์เพื่อเป็นการชำระหนี้ตามตั๋วแลกเงินที่จำเลยที่ ๑ ออกให้ในวันเดียวกัน ประกอบกับเช็คพิพาทก็ได้ระบุชื่อจำเลยที่ ๑ ไว้ด้านบนซ้ายอันแสดงให้เห็นเป็นประจักษ์ว่าเป็นเช็คของจำเลยที่ ๑ จึงไม่มีเหตุที่จำทำให้โจทก์เข้าใจไปได้ว่า การที่จำเลยที่ ๓ ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คนั้น เป็นการกระทำในฐานะส่วนตัว แม้ในเช็คดังกล่าวจะไม่มีตราสำคัญของจำเลยที่ ๑ ประทับไว้ แต่กรณีก็เป็นที่เข้าใจได้ว่า จำเลยที่ ๓ ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายโดยกระทำการแทนจำเลยที่ ๑ เท่านั้น อันเป็นการออกเช็คในนามจำเลยที่ ๑ โดยไม่จำเป็นต้องระบุหรือเขียนแถลงว่าเป็นการกระทำการแทนจำเลยที่ ๑ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๙ฤ๑ อีก  เพราะเป็นที่ชัดเจนอยู่ในตัวเช็คนั้นแล้วว่าจำเลยที่ ๓ ลงลายมือชื่อโดยเป็นผู้กระทำการแทน เมื่อต่อมาเช็คพิพาทถูกปฎิเสธการจ่ายเงินจำเลยที่ ๓ ก็ไม่ต้องรับผิดตามเช็คนั้นต่อโจทก์

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ ๔๘๓๑/๒๕๖๑

          การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ตาม ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๗๑ บัญญัติไว้เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวครั้งแรกภายใน ๖ เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อ ๆ ไป อย่างน้อย ๑ ครั้ง ทุก ๑๒ เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้นการที่ อ. กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยครั้งที่ ๑/๒๕๕๘ จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ไม่มีเหตุต้องเพิกถอน

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ ๗๘๗๖/๒๕๕๙

            เมื่อบริษัท ช. ได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า ๗ วัน โดยชอบแล้ว แม้บริษัท ช. จะลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางหนังสือพิมพ์ก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่า ๗ วัน ซึ่งไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๗๕ วรรคหนึ่ง ก็ตาม แต่บทบัญญัติดังกล่าวมุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าว่าบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ เมื่อผู้คัดค้านที่ ๑ ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท ช. ได้เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๑๗๔ วรรคสอง โดยได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์แก่ผู้ถือหุ้นโดยชอบ เป็นที่เห็นได้ว่าผู้ถือหุ้นทุกคนทราบกำหนดวันนัดประชุมใหญ่แล้ว และผู้ร้องได้มอบฉันทะให้ตัวแทนผู้ร้องเดินทางไปร่วมประชุมใหญ่ด้วย ต้องตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดให้แจ้งนัดประชุมใหญ่ตาม ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๗๕ แล้ว ย่อมถือได้ว่า การส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ของบริษัท ช. ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว จึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่

        มาตรา ๑๑๗๘ *** ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่

        มาตรา ๑๑๗๙ *** การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดังบัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๘ นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม

         ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม  

        มาตรา ๑๑๘๐  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน

         ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

         มาตรา ๑๑๘๑  ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้น ท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไปจากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน

       ข้อสังเกต หากกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทสั่งระงับการประชุมใหญ่ก่อนเริ่มลงมือประชุม หาจำต้องได้รับความยินยอมของที่ประชุม ตามมาตรา ๑๑๘๑ เพราะมิใช่เป็นการเลื่อนการประชุมซึ่งได้เริ่มลงมือไปแล้ว